Gesellschaftsrecht

Die Unternehmergesellschaft (UG) bildet eine würdige Alternative zur GmbH. Sie benötigen lediglich ein Startkapital von einem Euro (anstelle der 25.000 Euro bei der GmbH) – wobei die Haftungsbeschränkung trotzdem gegeben ist. Das klingt auf den ersten Blick natürlich attraktiv, weshalb sich viele junge Neugründer für diese Rechtsform entscheiden.

Es ergibt aber durchaus Sinn, etwas mehr Geld in die Gründung einer UG zu investieren. Wir beantworten Ihnen die wichtigsten Fragen zum Thema Unternehmergesellschaft und zeigen Ihnen Chancen sowie eventuelle Risiken auf.

Unternehmergesellschaft (UG) Charakterisierung – was macht eine UG aus?

Die UG – auch Mini-GmbH genannt – existiert in Deutschland seit dem 1. November 2008. Damals trat das „Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMIG)“ in Kraft. Diese Personengesellschaft gilt als besonders gründerfreundlich und soll der steigenden Anzahl der britischen Limited (Ltd.) in Deutschland entgegenwirken.
Entsprechend ist als Startkapital symbolisch ein Euro (im Gegensatz zu einem Pfund) erforderlich.
Wenn es im Gesellschaftsvertrag nicht anders bestimmt ist, haftet die UG nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen – das private Vermögen der Gesellschafter bleibt also unangetastet.
Rechtsgrundlage für eine UG bilden das GmbH-Gesetz, die Gewerbeordnung sowie das Handelsgesetzbuch.

Wie gründet man eine Unternehmergesellschaft (UG)?

Die Gründung einer Unternehmergesellschaft (UG) kann von einer einzelnen oder mehreren Personen vorgenommen werden und läuft in der Regel nach folgendem Schema ab:

1. Gesellschaftsvertrag
   Der Gesellschaftsvertrag kann als die Basis einer UG gesehen werden. Darin werden verschiedene Aspekte wie Name und Sitz der Gesellschaft, Unternehmensgegenstand, Höhe des Stammkapitals, Gesellschafter und Geschäftsführer aufgeführt. Nach der Beurkundung durch einen Notar entsteht eine „UG in Gründung“ – konkret heißt das, dass die Gesellschafter bis zur offiziellen Errichtung mit ihrem vollen Privatvermögen haften.
2. Bestellung des Geschäftsführers
   Mit einem Gesellschafterbeschluss wird in diesem Schritt der Geschäftsführer der UG bestimmt. Er übernimmt die Vertretung der UG sowohl gegen innen, als auch gegen außen.
3. Eröffnung eines Geschäftskontos
   Um ein Geschäftskonto für die UG zu eröffnen, sollten alle Gesellschafter bei der jeweiligen Bank erscheinen. Zudem wird der beurkundete Gesellschaftsvertrag vorgelegt. Ist das Konto errichtet, bezahlt jeder Gesellschafter seinen Anteil an das Stammkapital ein.
4. Eintragung ins Handelsregister
   Sobald das Stammkapital einbezahlt ist, kann der zuständige Notar die Eintragung ins Handelsregister initiieren, indem er die Gesellschaft beim zuständigen Amtsgericht anmeldet. Ab Eintragung gilt die UG als vollwertig gegründet.
5. Anmeldung der UG beim Gewerbeamt
   Eine UG benötigt einen Gewerbeschein – deshalb ist eine Anmeldung beim Gewerbeamt erforderlich.
6. Anmeldung der UG beim Finanzamt
   Zu guter Letzt erfolgt die Anzeige beim Finanzamt. Dieses stellt der UG eine Steuernummer aus.

Wie wird eine Unternehmergesellschaft (UG) besteuert?

Eine UG ist zur Abführung folgender Steuern verpflichtet:

Körperschaftssteuer:
Das ist eine Steuer, die auf das Einkommen juristischer Personen erhoben wird. Sie beträgt aktuell 15 Prozent des jährlichen Einkommens und wird quartalsweise vom Finanzamt eingezogen.

Solidarzuschlag:
Die Höhe dieses Zuschlags beläuft sich auf 5,5 Prozent der Körperschaftssteuer.

Gewerbesteuer:
Diese gewinnabhängige Steuer müssen alle Gewerbetreibende an ihre Gemeinde abführen.

Umsatzsteuer:
Sofern die UG nicht der Kleinunternehmerregelung unterliegt, müssen 19 Prozent Umsatzsteuer (in Ausnahmefällen 17 Prozent) bezahlt werden.

Kapitalertragssteuer:
Diese Steuer wird auf allfällige Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter der UG erhoben. Sie ist mit 25 Prozent des Ausschüttungsbetrags relativ hoch.

Lohnsteuer:
Die Lohnsteuer fällt nur an, wenn Beschäftigungsverhältnisse mit Angestellten bestehen.

Wann ist es sinnvoll, eine Unternehmergesellschaft (UG) zu gründen?

Die Gründung einer UG ist besonders für Unternehmer zu empfehlen, die für Ihre Firma erhöhte Haftungsrisiken sehen und eine private Haftung ausschließen möchten. Auch bei einem geringen Startkapital ergibt die Errichtung einer UG durchaus Sinn.

Was ist beim Namen der Unternehmergesellschaft (UG) zu beachten?

Grundsätzlich kann eine UG Fantasienamen tragen. Der Firmenname darf jedoch keine irreführenden Angaben enthalten und muss zwingend mit dem Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ geführt werden.

Wie viele Gesellschafter darf eine Unternehmergesellschaft (UG) haben?

Zur Gründung einer UG ist mindestens eine Person erforderlich – gegen oben ist die Anzahl Gesellschafter nicht begrenzt. Hier sollte aber auf jeden Fall das erhöhte Konfliktpotenzial beachtet werden, welches mit einer steigenden Anzahl an Gesellschaftern einhergeht.

Was hat es mit der Thesaurierungspflicht bei einer UG Gründung auf sich?

Eine UG ist dazu verpflichtet, 25 Prozent des Jahresgewinns in eine Rücklage einzubezahlen. Wird die Summe von 25.000 Euro erreicht, kann die UG in eine GmbH umgewandelt werden. Falls die UG bestehen bleibt, ist sie künftig von der Thesaurierungspflicht befreit.

Warum muss hinter der UG-Bezeichnung ebenfalls die Ergänzung haftungsbeschränkt angegeben werden?

Die Bezeichnung „haftungsbeschränkt“ dient dem Gläubigerschutz, denn sie zeigt an, dass die Gesellschaft mit einem geringen Startkapital gegründet wurde. Eine Abkürzung der Bezeichnung ist nicht zulässig.

Wie viel Stammkapital benötigt eine UG?

Wie bereits weiter oben erwähnt, kann eine UG bereits ab einer Einlage von einem Euro errichtet werden. Der Maximalbetrag für das Startkapital beträgt 24.999 Euro. Es ist zu empfehlen, mehr als einen Euro Stammkapital einzubringen – denn das reduziert die weitere Einbringung von Rücklagen.

Kann eine UG auch ohne Notar gegründet werden?

Nein – eine notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags ist zwingend notwendig.

Kann die Kleinunternehmerregelung bei einer Unternehmergesellschaft (UG) angewendet werden?

Ja – sofern die gesetzlich festgelegten Grenzen nicht überschritten werden. Als Kleinunternehmer müssen Sie keine Umsatzsteuer abführen und profitieren von einer vereinfachten Buchführung.

Wie kann eine Unternehmergesellschaft (UG) aufgelöst werden?

Als Erstes wird ein Gesellschafterbeschluss zur Auflösung der UG ausgestellt. Dieser wird auch dem Handelsregister zugesandt. Während der darauffolgenden Liquidationsphase werden Geschäftsvorgänge abgeschlossen und Gläubiger befriedigt. Die UG ist in dieser Zeit immer noch handlungsfähig. Nach Erledigung aller offenen Punkte kann die UG definitiv gelöscht werden.