Die englische Gesellschaftsform der Limited (Ltd.) ist auch für Existenzgründer in Deutschland eine mögliche Gesellschaftsform, welche sie bei einer Firmengründung in Betracht ziehen können. Bereits mit einem britischen Pfund kann eine Limited (Ltd.) bzw. „private company limited by shares/guarantee“ – wie sie ebenfalls bezeichnet wird, gegründet werden. Die britische Variante der deutschen Unternehmergesellschaft (UG) verlangt nämlich bei Ihrer Errichtung kein Mindeststartkapital und ist somit eine attraktive Alternative zur GmbH, bei der zwar die Haftung ebenfalls beschränkt ist, jedoch mindestens 25.000 Euro Startkapital vorhanden sein müssen.
Wir von Gräf & Centorbi, der renommierten Anwaltskanzlei im Herzen von Mainz, sind Spezialisten auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts und unterstützen Sie in jeglichen Fragen rund um die Gründung Ihrer Limited (Ltd.).
Was ist eine Limited (Ltd.)?
Die Limited (abgekürzt Ltd.) gilt in England als eine der beliebtesten Gesellschaftsformen. Sie kann mit der deutschen UG verglichen werden und gehört zu den sogenannten Kapitalgesellschaften. Die Haftung der jeweiligen Gesellschafter beschränkt sich auf das Firmenkapital – eine persönliche Haftung mit dem Privatvermögen ist also ausgeschlossen.
Die Limited gliedert sich in zwei Hauptformen: Die „private company limited by shares“ und die „private company limited by guarantee“. Erstere ist dabei die gebräuchlichste Variante der Limited und zeichnet sich dadurch aus, dass sie Firmenanteile (englisch „shares“) an die jeweiligen Gesellschafter herausgibt. Die „private company limited by guarantee“ vergibt hingegen, wie der Name schon besagt, Garantien an die Gesellschafter. Dabei verpflichten sich die Gesellschafter im Falle einer Insolvenz zu einer Haftung in Höhe eines festgelegten Betrags.
Weitere Sonderformen der Limited sind die Private Unlimited Company (mit unbeschränkter Haftung) sowie die Public Limited Company (öffentlicher Handel mit Anteilen an der Börse).
Die Rechtsgrundlagen einer Limited stützen sich auf den Companies Act, das Handelsgesetzbuch (HGB) und die Gewerbeordnung (GewO).
Wie wird eine Limited (Ltd.) gegründet?
Eine Limited kann von jedem EU-Bürger oder einer juristischen Person gegründet werden. Dabei ist auch eine sogenannte Ein-Mann-Limited möglich. Die Gründung einer Limited läuft in der Regel nach folgendem Schema ab:
1. Gesellschaftsvertrag
Der Vertrag muss in englischer Sprache und nach englischem Recht verfasst werden. Er besteht aus zwei Teilen.
a) Memorandum of Association (Gründungsurkunde)
Hier werden die Verhältnisse der Limited nach außen geregelt. Dieser Abschnitt enthält also zum Beispiel die Namen der Gesellschafter, den Unternehmenszweck, den Hauptsitz sowie Angaben zum Kapital.
b) Articles of Association (Satzung)
Dieser Teil bezieht sich auf die Verhältnisse innerhalb der Gesellschaft. Es werden unter anderem die Pflichten und Rechte zwischen den Gesellschaftern geregelt.
2. Bestellung des Direktors und Schriftführers
Die Gesellschafter beschließen hier, wer als Direktor (director) und Schriftführer (company secretary) agiert. Der Direktor leitet die Gesellschaft, während sich der Schriftführer um die Erledigung formeller Aufgaben kümmert. Übersteigt der jährliche Umsatz des Unternehmens die 1 Millionen Pfund Grenze, muss zusätzlich ein Wirtschaftsprüfer (auditor) bestellt werden. Nach diesem zweiten Gründungsschritt wird üblicherweise ein Gesellschaftskonto eröffnet, auf welches das Kapital einbezahlt wird.
3. Anmeldung beim Companies House
Das Companies House ist das britische Pendant zum Handelsregister mit Sitz in Cardiff, Edinburgh oder Belfast. Der Direktor meldet die Limited dort zur Eintragung an. Einzureichen sind die Gründungsurkunde sowie die Satzung. Nach entsprechender Prüfung und Eintragung durch das Company House stellt dieses eine Gründungsurkunde aus. Normalerweise dauert dieser Prozess nicht länger als 14 Tage. Eine Limited ist also vergleichsweise schnell gegründet.
Wie sehen die Haftungsverhältnisse bei der Limited (Ltd.) aus?
Die Haftung bei einer Limited ist auf das Vermögen des Unternehmens beschränkt. Bei Straftaten oder sonstigen rechtswidrigen Handlungen können die Gesellschafter jedoch auch mit ihrem Privatvermögen zur Rechenschaft gezogen werden.
Was sind die Vor- und Nachteile einer Limited?
| Vorteile einer Limited (Ltd.): |
Nachteile einer Limited (Ltd.): |
| schnelle Gründung |
englische Büroadresse / Vertretung notwendig |
| sehr geringe Gründungskosten |
Anmeldungen in Deutschland |
| Haftungsbeschränkung |
strenge Veröffentlichungspflichten |
| kein Mindeststammkapital |
Vertrag in englischer Sprache (nach englischem Recht) |
| schnelle Löschung |
englischer Jahresabschluss |
| freie Namenswahl |
zusätzliche Steuererklärung in Deutschland |
| keine notarielle Beurkundung |
Rechtsunsicherheit durch Brexit |
| Änderungen am Gesellschaftsvertrag sind einfach |
|
| Die Aufnahme zusätzlicher Gesellschafter ist unkompliziert |
|
Wie hoch sind die Kosten bei einer Limited-Gründung?
Die Gründungskosten für eine Limited belaufen sich auf ungefähr 100 Euro. Das ist auf den ersten Blick sehr günstig – trotzdem sollte in Betracht gezogen werden, dass aufgrund des geltenden britischen Rechts und der Verfassung der Dokumente in englischer Sprache eventuell zusätzliche Dienstleistungen von Spezialisten in Anspruch genommen werden müssen, was zusätzliche Kosten verursacht.
Ist eine englische Limited in Deutschland voll geschäfts- und rechtsfähig?
Ja. Dies gilt zudem für jeden EU-Mitgliedsstaat und gründet auf einer Entscheidung des Europäischen Gerichtshofes (EuGH). Demnach kann jedes in Europa gegründete Unternehmen seine Rechtsform bei einem Umzug in ein anderes EU-Land beibehalten – die Niederlassungsfreiheit ist also gewährleistet. Der Sitz einer Limited ist in England, während in Deutschland eine aktive Zweigstelle errichtet wird. Die Limited hat ausschließlich in Deutschland Steuern abzuführen.
