Gesellschaftsrecht

Hinterlässt die Abkürzung KG eine Reihe von Fragezeichen in Ihrem Gesicht? Dann sind Sie in Deutschland nicht alleine.

In Zeiten von Kapitalgesellschaften wie AGs und GmbHs ist die Kommanditgesellschaft (KG) als bevorzugte Rechtsform immer seltener anzutreffen. Dabei sprechen einige Faktoren für die Gründung einer solchen Personengesellschaft – insbesondere die zum Teil beschränkte Haftung.
Das heißt, eine Kommanditgesellschaft verfügt auf der einen Seite über Gesellschafter, die persönlich haften (sogenannte Komplementäre) und auf der anderen Seite über mindestens einen Gesellschafter, der nur beschränkt mit seiner Einlage zur Rechenschaft gezogen werden kann (der Kommanditist).
Aufgrund der rasch durchführbaren Errichtung und der Tatsache, dass eine KG als Gesellschaft quasi mitwachsen kann, bietet diese Misch-Rechtsform gerade für Start-Ups einige Vorteile.

Was ist eine Kommanditgesellschaft?

Als Sonderform einer offenen Handelsgesellschaft (OHG) ist die Kommanditgesellschaft im Bereich der Personengesellschaften angesiedelt. Sie besteht aus zwei Arten von Gesellschaftern – dem Komplementär und dem Kommanditisten – für welche jeweils verschiedene Haftungsbestimmungen gelten.

Um eine KG zu gründen, sieht der Gesetzgeber keine Mindestkapitaleinlage vor – was die Kommanditgesellschaft deutlich von anderen gängigeren Rechtsformen abhebt.

Die Rechtsgrundlage für die KG stützt sich auf das HGB (Handelsgesetzbuch), sowie ergänzend auf Vorschriften aus dem BGB (Bürgerliches Gesetzbuch).

Wie wird eine Kommanditgesellschaft (KG) gegründet?

Die Gründung einer Kommanditgesellschaft erfolgt meist schnell und unkompliziert. Sie gliedert sich in folgende Schritte:

1. Abschluss des Gesellschaftsvertrags
   Obwohl das Gesetz eine solche Vereinbarung nicht vorschreibt, ist der Gesellschaftsvertrag häufig der erste Schritt zur Errichtung einer KG. In ihm werden beispielsweise Grundsätze zur Höhe der Einlagen, zu Kündigungsmodalitäten oder zur Geschäftsführung festgehalten. Der Vertrag wird in der Regel notariell beurkundet. Dies dient der Sicherheit alles Gesellschafter und ist im Streitfall von Vorteil.
2. Eröffnung eines Firmenkontos
   Die nächste Gründungsstufe besteht darin, die jeweiligen Einlagen der Komplementäre und Kommanditisten einzuzahlen. Dazu müssen die Gesellschafter ein entsprechendes Geschäftskonto eröffnen.
3. Eintragung ins Handelsregister
   Damit die KG rechtskräftig entsteht, ist eine Anmeldung und Eintragung beim Handelsregister zwingend. Im Register werden dabei Name und Höhe der Einlagen für jeden Gesellschafter aufgeführt.
4. Gewerbeanmeldung
   Als letzter Schritt ist eine Anmeldung beim zuständigen Gewerbeamt erforderlich.

Wer übernimmt die Führung einer Kommanditgesellschaft?

Grundsätzlich übernehmen die Komplementäre die Führung der Kommanditgesellschaft, da sie gesetzlich dazu verpflichtet sind. Im Falle, dass die KG außergewöhnliche Geschäfte tätigt oder eine entsprechende Klausel in den Gesellschaftsvertrag eingefügt wurde, können auch die Kommanditisten die Geschäftsführung und Vertretung ausüben. Durch bestimmte Vollmachten, wie zum Beispiel Prokura, erhalten Kommanditisten ebenfalls ein Mitspracherecht.

Wie wird eine KG vertreten?

Gemäß HGB wird die Kommanditgesellschaft lediglich von den Komplementären gegen außen vertreten. Die Kommanditisten sind allgemein von der Vertretung ausgeschlossen – jedoch können den Kommanditisten auch hier Vollmachten für die Gesellschaft zugeschrieben werden.

Was ist der Unterschied zwischen Kommanditist und Komplementär?

Der wichtigste Unterschied zwischen dem Kommanditisten und dem Komplementär einer Kommanditgesellschaft (KG) liegt zweifelsohne in der Art der Haftung. Während der Komplementär die unbeschränkte persönliche Haftung übernimmt, haften die Kommanditisten lediglich mit ihrem in die Gesellschaft eingebrachten Haftungsanteil.

Andererseits wird dem Komplementär jedoch die volle Geschäftsführung der KG übertragen. Sofern die Kommanditisten nicht vertraglich dazu befugt werden, haben sie wenig bis gar nicht mitzubestimmen.

Wer ist Geschäftsführer bei einer KG?

Die Geschäftsführung obliegt, wie bereits weiter oben erwähnt, dem Komplementär der KG.

Als Geschäftsführer hat er einerseits die Pflicht, die KG zu leiten, aber auch gegen außen zu vertreten. Die Kommanditisten können durch vertraglich festgelegte Mandate ebenfalls zur Führung der Gesellschaft ernannt werden.

Wer haftet bei einer KG?

Bei einer Kommanditgesellschaft (KG) haftet der Komplementär für jegliche Verbindlichkeiten des Unternehmens persönlich und unbeschränkt. Er kann also im Härtefall mit seinem gesamten Privatvermögen zur Rechenschaft gezogen werden.
Die Kommanditisten hingegen haften nur mit der Höhe ihrer Haftungseinlage. Dieser Betrag ist nicht gleichzustellen mit der Pflichteinlage, die der Kommanditist an das Gesellschaftsvermögen leistet.

Was ist ein Kommanditist?

Der Kommanditist ist einer der Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft. Er verfügt über ein Kontrollrecht, ist aber von der Geschäftsführung weitestgehend ausgeschlossen. Bei außergewöhnlichen Geschäften hat der Kommanditist auch ein Widerspruchsrecht. Er bringt einen Teil des Gesellschaftsvermögens ein, das bei der Gründung einer KG erforderlich ist.

Was ist ein Komplementär?

Der Komplementär im Sinne der Kommanditgesellschaft ist eine natürliche oder juristische Person mit unbeschränkter Haftung. Dies bedeutet, dass er für sämtliche Verpflichtungen des Unternehmens mit seinem kompletten Privatvermögen haftet. Der Komplementär ist zudem der Geschäftsführer der jeweiligen KG.

Ist ein Kommanditist ein Gesellschafter?

Ja. Obwohl der Kommanditist nur beschränkt haftungspflichtig ist und oft über viel weniger Kontrollrechte als der Komplementär verfügt, ist er genauso ein Gesellschafter – denn zur Gründung einer KG wird mindestens ein Kommanditist benötigt.