Ziehen Sie die Gründung einer AG in Betracht und möchten sich dafür fachmännische Unterstützung durch einen versierten Rechtsanwalt holen? Dann sind Sie in unserer Anwaltskanzlei im Herzen von Mainz genau richtig. Als langjährige Experten auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts stehen wir Ihnen mit viel Know-How zur Seite und gründen gemeinsam mit Ihnen Ihre AG – von A bis Z. Profitieren Sie von unserem bewährten Service aus einer Hand und kontaktieren Sie uns noch heute für eine unverbindliche Rechtsberatung. Wir freuen uns auf Sie!
Die Aktiengesellschaft (AG)
Wichtige Fakten zur Gründung und Auflösung einer Aktiengesellschaft
Sie gilt als die „große Schwester“ der GmbH und erfreut sich besonders bei börsennotierten Firmen großer Beliebtheit: Die Aktiengesellschaft – kurz „AG“ genannt.
Das wichtigste Merkmal dieser oft gewählten Gesellschaftsform ist die Zerlegung des Grundkapitals in Aktien, welche von den jeweiligen Gesellschaftern anteilsmäßig eingebracht werden.
Angesiedelt im Kapitalgesellschaftsrecht unterliegt die AG dem deutschen Aktiengesetz (AktG) und sowohl bei der Gründung, als auch bei der Liquidation gelten besondere Formvorschriften, die sich, je nach Einzelfall, sehr komplex gestalten können.
Sie möchten sich einen Überblick darüber verschaffen, was bei der Errichtung oder Auflösung einer AG zu beachten ist? Wir haben für Sie die Kernpunkte zum Thema Aktiengesellschaft zusammengetragen und unterstützen Sie als langjährige Experten auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts bei all Ihren Fragen rund um die AG.
Aktiengesellschaft (AG) – Charakterisierung: Was macht eine AG aus?
Die AG gilt als „juristische Person“, deren Gesellschafter (oder Aktionäre) frei übertragbare Aktien als Anteile am Grundkapital erwerben. Diese Anteile können sowohl durch die Gründer als auch durch andere Aktionäre – zum Beispiel Mitarbeiter oder externe Personen – gekauft werden. Die Rechtsgrundlage einer Aktiengesellschaft bildet das Aktiengesetz (AktG) vom 6.9.1965 (BGBl. I 1089) m. spät. Änd. Bei einer allfälligen Insolvenz der AG haften die jeweiligen Personen lediglich mit dem Betrag, den sie für die Aktien aufgewendet haben. Das Privatvermögen der Gesellschafter ist in diesem Fall nicht betroffen.
Aktiengesellschaft (AG) – Wie läuft die Gründung ab?
Die Gründung einer AG beginnt mit der Erstellung der Satzung (oder auch des Gesellschaftsvertrags). Darin werden die Rechtsverhältnisse der jeweiligen Firma vorgegeben und von einem Notar beurkundet (Vorgründergesellschaft). An der Gründung müssen laut § 2 AktG eine oder mehrere Personen beteiligt sein.
Die Satzung legt fest, ob das Grundkapital in Höhe von 50.000 Euro in bar oder in Sachwerten eingebracht wird. Bei einer Bareinlage muss der jeweilige Anteil zu mindestens 25 Prozent des festgelegten Nennbetrags ordnungsgemäß einbezahlt worden sein.
Nach der Feststellung der Satzung erklären die Gesellschafter die Übernahme aller Aktien und verpflichten sich damit zur Einzahlung des Grundkapitals. Die AG ist mit diesem Schritt errichtet, aber noch nicht rechtsfähig (Vor-AG).
Erst mit der Eintragung ins Handelsregister gilt die Aktiengesellschaft als eigenständiges Rechtssubjekt (eigentliche AG) – es dürfen nun Aktien ausgegeben werden. Eine Anmeldung bei dem für den Sitz der AG zuständigen Gewerbeamt ist ebenfalls erforderlich.
Was ist bei der Gründung einer AG zu beachten?
Die Satzung – was steht drin?
Die zu Anfang der Gründung niedergelegte Satzung ist quasi das „Herzstück“ einer Aktiengesellschaft. Sie muss mindestens folgende Punkte beinhalten:
- die Gründer
- den Firmennamen
- den Sitz und Gegenstand der Firma
- die effektive Höhe des Grundkapitals
- den Nennbetrag (1 Euro oder mehr), den Ausgabebetrag und die Art der Aktien
- die Anzahl der Vorstandsmitglieder
Wie darf meine Firma heißen?
Als Firmennamen dürfen bei der Gründung einer Aktiengesellschaft sowohl Personennamen, als auch Fantasienamen verwendet werden. Der entsprechende Zusatz „AG“ ist gesetzlich vorgeschrieben – also zum Beispiel „Max Mustermann AG“.
Wer führt eine AG?
Eine Aktiengesellschaft verfügt über eine klare Aufgabenverteilung. Die Hauptorgane einer AG sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Der Vorstand wird direkt im Anschluss an die notarielle Beglaubigung der Satzung ernannt. In der ersten Aufsichtsratssitzung werden der Vorsitzende des Aufsichtsrates sowie seine Stellvertretung gewählt. Der Aufsichtsrat bestimmt im Anschluss den Vorstand der AG.
Auch bei der Gründung einer Ein-Personen-AG müssen mindestens vier Personen anwesend sein, da der Aufsichtsrat zumindest aus drei natürlichen Personen zu bestehen hat.
Welche Pflichten gibt es in Bezug auf die Rechnungslegung?
Eine der Voraussetzungen zur rechtskräftigen Gründung einer AG ist die Eintragung in das Handelsregister. Damit wird die neu gegründete Aktiengesellschaft zwingend buchführungspflichtig – das heißt, dem Finanzamt muss eine doppelte Buchhaltung mit Bilanz und Gewinn– / Verlustrechnung vorgelegt werden. Entsprechende Belege unterstehen für mindestens 10 Jahre der Aufbewahrungspflicht.
Wie gründe ich eine AG als Einzelperson?
Die Errichtung einer sogenannten „kleinen AG“ oder Ein Personen AG ist seit Inkrafttreten der Aktiennovelle im Jahre 1994 möglich. Wie bei einer normalen AG muss die Satzung notariell beurkundet werden. Auch bei der kleinen AG werden Vorstand und Aufsichtsrat eingesetzt. Vorstand ist dann der jeweilige Gründer, der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei Personen – das können zum Beispiel Vertrauenspersonen des Gründers sein. Der Vorteil einer Ein Personen AG ist, dass Gesellschaftsanteile schnell und unkompliziert übertragen werden können. Die Beschaffung von Eigenkapital ist in den meisten Fällen erleichtert. Jedoch muss bei der Ein Personen AG ebenfalls ein Startkapital von mindestens 50.000 Euro erbracht werden, was eine erhebliche finanzielle Belastung für den Gründer bedeutet.
Welche Organe hat eine Aktiengesellschaft?
Wie bereits erwähnt, setzt sich eine AG aus drei Hauptorganen zusammen: dem Vorstand, dem Aufsichtsrat und der Hauptversammlung.
Die Aufgabe des Vorstands liegt in der eigenverantwortlichen Leitung der Gesellschaft. Der Vorstand kann dabei aus einer oder mehreren Personen bestehen und wird vom Aufsichtsrat bestellt. Der Aufsichtsrat ist außerdem zuständig für die Überprüfung des Jahresabschlusses (der sogenannten Bilanz) des Unternehmens.
Die Hauptversammlung kann als beschließendes Organ der Aktiengesellschaft angesehen werden. Sie besteht aus sämtlichen Aktionären, deren Stimmrechte sich an dem Anteil der erworbenen Aktien orientieren. Die Rechte der Hauptversammlung beinhalten die Änderungen der Satzung (beispielsweise Kapitalerhöhungen) sowie die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats.
Die Verwendung des Gewinns aus der Bilanz oder eine Auflösung der AG werden ebenfalls durch die Hauptversammlung beschlossen.
Was ist eine Vorgesellschaft (Vor-AG)?
Ab dem Zeitpunkt der Übernahme der Aktien durch die Gründungsmitglieder bis zur rechtskräftigen Eintragung in das Handelsregister besteht eine sogenannte Voraktiengesellschaft – auch Vor-AG genannt. Diese ist noch nicht rechtsfähig und die Gesellschafter haften unbeschränkt mit ihrem persönlichen Vermögen. Eine Vor-AG darf jedoch bereits Verträge schließen – der Firmenname trägt den Zusatz „i. Gr.“, also „in Gründung“.
Was ist bei der Auflösung einer Aktiengesellschaft zu beachten?
Die Auflösung der AG muss beim Handelsregister angemeldet werden und kann aus verschiedenen Gründen erfolgen.
- Durch Ablauf der in der Satzung festgelegten Dauer der Aktiengesellschaft
- Durch Beschluss der Hauptversammlung
- Durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens
Eine Auflösung der AG führt nicht automatisch zu deren Beendigung. Es folgt die sogenannte Liquidationsphase, in welcher die Vorstandsmitglieder die Aufgabe der Liquidatoren übernehmen.
Sie tragen dafür Sorge, dass laufende Geschäfte beendet, übriges Vermögen zu Geld veräußert und allfällige Gläubiger befriedigt werden. Im Falle einer Auflösung durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens richtet sich der Liquidationsprozess nach den Regelungen der Insolvenzordnung (InsO). Nach erfolgreich durchgeführter Liquidation gilt die Gesellschaft als beendet und wird nach Meldung ans Handelsregister aus diesem gelöscht.
Ihr Ansprechpartner für die Gründung einer AG
Dominik Gräf
Geschäftsführer und Rechtsanwalt
06131 – 950090
